העמק בע"מ נ' הכל בירוק - יהודה בע"מ ואח' - פסקדין

פסק דין

לפני תביעה במסגרתה עותרת התובעת כי בית המשפט יורה לנתבעים להוסיף ולשלם לידיה את יתרת החוב בגין אספקת סחורה של נבטים.

בכתב התביעה טענה התובעת כי הנתבעת 1 היא חברת סחר ושיווק אשר רכשה מעת לעת נבטים מהתובעת לרבות סחורה אשר סופקה בפועל ואשר ביחס לחלקה ניתנו שלושה שיקים, ובסך כולל של 64,835 ₪.

לשיטת התובעת, חייבת הנתבעת 1 בחוב שעה שהסחורה סופקה לה בפועל, ואילו הנתבע 2 חב באופן אישי בשל ערבותו האישית לפירעון התחייבויותיה של הנתבעת 1, כמו גם מכוח עילה של "הרמת מסך" בהתאם להוראות סעיף 6 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות").

בכתב ההגנה טענו הנתבעים כי חלק מן הסחורה אשר סופקה לנתבעת 1 הייתה פגומה, על כן יש לקזז חלק מהחוב וחלק מהסחורה לא הוזמנה.

עיקר הגנת הנתבעים התייחסה לעניינו של הנתבע 2, כאשר נטען כי זה האחרון לא התחייב באופן אישי, לא ערב לחובות הנתבעת 1, וכי לא מתקיימים התנאים הנקובים בהוראות הדין והפסיקה לצורך הרמת מסך בעניינו.

לשיטת הנתבעים, קרסה פעילותה הכלכלית של הנתבעת 1 במהלך העסקים הרגיל ועל כן לא ניתן לראות בנתבע 2 כמי שחב בחובותיה.

לאחר שעיינתי בכתבי הטענות, בתצהירים, שמעתי את עדויות הצדדים ונתתי דעתי לסיכומים, באתי לכלל מסקנה כי דין התביעה להתקבל ביחס לשני הנתבעים. טעמיי להלן.

במסגרת דיון שמיעת הראיות הודיעה הנתבעת 1 כי אינה מתנגדת למתן פסק דין כנגדה על מלוא סכום החוב.

משנמצא כי הנתבעת 1 חבה בחוב, היה עלי להוסיף ולהכריע בשאלת חבותו האישית של הנתבע 2, בחובות הנתבעת 1.

בעניין זה נדרשתי לבחינת שתי סוגיות מהותיות:

א.שאלת ההצדקה בהרמת מסך ההתאגדות של הנתבעת 1, תוך חיוב הנתבע 2 בחובותיה;

ב.שאלת קיומה של התחייבות אישית של הנתבע 2 , לשאת בחובותיה של הנתבעת 1;

הרמת המסך

טענה התובעת כי הנתבע 2 היה מודע לכך שהנתבעת 1 לא תוכל לשלם עבור הסחורה שהוזמנה מהתובעת, ועל אף עובדה זו, המשיכה בביצוע הזמנות תוך שהיא מפקידה בידי מנהל התובעת שיקים אשר ברור היה כי לא יפרעו.

מאידך, טען הנתבע כי התנהלותו לא חרגה מהתנהלות סבירה של העסק וכי הרמת מסך בעניינו משמעותה ביטול עיקרון האישיות המשפטית הנפרדת.

במסגרת סעיף 6 לחוק החברות, נקבע כדלהלן:

"(א)(1) בית משפט רשאי לייחס חוב של חברה לבעל מניה בה, אם מצא כי בנסיבות העניין צודק ונכון לעשות כן, במקרים החריגים שבהם השימוש באישיות המשפטית הנפרדת נעשה באחד מאלה:

(א) באופן שיש בו כדי להונות אדם או לקפח נושה של החברה;

(ב) באופן הפוגע בתכלית החברה ותוך נטילת סיכון בלתי סביר באשר ליכולתה לפרוע את חובותיה, ובלבד שבעל המניה היה מודע לשימוש כאמור, ובשים לב לאחזקותיו ולמילוי חובותיו כלפי החברה לפי סעיפים 192 ו – 193 ובשים לב ליכולת החברה לפרוע את חובותיה.